法人格と株主の有限責任
– 会社は株主とは別の法主体。会社の権利義務や財産と、株主個人の権利義務や財産を分ける。
– 株式会社の株主は、原則として出資額を超えて会社の債務を負わない。
– 有限責任は、会社の債務が消えることではない。債権者が主として会社財産を回収の基盤にすることにつながる。
株主の権利と所有・経営の分離
– 株主の基本的な権利には、議決権、剰余金の配当を受ける権利、残余財産の分配を受ける権利がある。
– 株主は出資者だが、会社財産を各自が直接所有し、自由に持ち出せるわけではない。
– 多数の出資者が日常業務を全員で行うのは難しいため、経営を担当する者を置く。そこで出資者と経営者の利益がずれる危険が生じ、監督・責任の仕組みが必要になる。
株主総会、取締役、代表取締役
– 株主総会は株主の意思を会社の意思決定へ反映する機関。取締役の選任などを通じて経営を監督する。
– 取締役会設置会社では、株主総会は会社に関するあらゆる事項を無制限に決める機関ではなく、法律や定款で定められた事項を決定する。
– 取締役を選ぶことと、代表取締役を選ぶことを分ける。取締役会設置会社では、取締役会が取締役の中から代表取締役を選定する。
– 会社が外部と取引するとき、誰が代表するかという問題と、内部で誰が方針を決め監督するかという問題は別。
– 取締役会のない会社など、機関設計が違えば扱いも違う。すべての株式会社に同じ構成を当てはめない。
ガバナンスの基本的な理由
– 経営者に日常の判断を委ねても、会社や出資者の利益を害する行動まで許されるわけではない。
– 選任・解任、業務の監督、義務・責任の制度は、任せた権限が私的利益のために使われる危険に対応する。
– 「誰が決めるか」「誰が実行するか」「誰が監督するか」「違反すると誰に責任を負うか」を分けると、機関の役割が整理しやすい。
債権者保護――配当・資本減少
– 株主が有限責任である分、会社の債権者は会社財産に依存する。会社の財産を株主へ自由に流出させれば、回収の基盤が失われる。
– そのため、配当の財源や資本減少などに規律を置く。
– 黒字であることだけから、利益や手元の資金を全部自由に配当できるとは言えない。会計上の利益、法定の分配可能額、現金残高を混同しない。
– 学習上の因果は「有限責任→債権者が会社財産に依存→財産流出を規制」。単に株主が悪いから制限するという話ではない。
新株発行――既存株主の利益と支配権
– 新株を発行すると、通常は払込金が会社に入る。この場面の中心を、配当と同じ会社財産の流出として説明しない。
– 既存株主の持株割合・議決権割合が下がることや、不当に安い発行で経済的利益が移転することが問題になる。
– 例えば、100株のうち60株を持つ株主がいる会社で、別の者に100株を発行すれば、その株主の割合は60％から30％になる。持株数が減らなくても支配への影響は変わる。
– 「希薄化」は、このように割合や一株当たりの利益が薄まることを指す。用語だけを暗記せず、何の割合・利益がどう変わるかを見る。
– 発行条件・手続の規制は、特定者への不公正な利益移転や支配権移転を防ぐ意味を持つ。
– 配当は会社財産の流出、新株発行は既存株主の割合・利益への影響。この二つを、どちらも株主に関係するという理由だけで同じ保護目的にしない。
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SGT&BD
(Saionji General Trading & Business Development)
説明しよう！西園寺貴文とは、常識と大衆に反逆する「社会不適合者」である！平日の昼間っからスタバでゴロゴロするかと思えば、そのまま軽いノリでソー◯をお風呂代わりに利用。挙句の果てには気分で空港に向かい、当日券でそのままどこかへ飛んでしまうという自由を履き違えたピーターパンである！「働かざること山の如し」。彼がただのニートと違う点はたった１つだけ！そう。それは「圧倒的な書く力」である。ペンは剣よりも強し。ペンを握った男の「逆転」ヒップホッパー的反逆人生。そして「ここ」は、そんな西園寺貴文の生き方を後続の者たちへと伝承する、極めてアンダーグラウンドな世界である。 U-18、厳禁。低脳、厳禁。情弱、厳禁。